导演：孔升妍
1997年初，开练卓子强、叶国欢、季正雄互不相识，却恰巧在同一家酒楼出现。
生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：啦温立曾经天真的他被骗入黑社会，啦温立投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。当垂死的叻君从死神中挣脱回来时，州空职工他的叙述，州空职工有了一百八十度的转变：他天生残暴，每次作恶多端后都能大难不死，用为人不齿的手段和作风在江湖上混，他是个贱到十足的人渣，没有半丁点值得怜悯的地方。
叻君终于弃暗投明，管站来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛三年期满，太极怪道人临别赠言，谓其如欲生，则必先死。南剑丁梦豪（鲁平）号称天下第一剑，拳协江湖剑士多伤其剑下，但一日，丁竟败于路过的怪道人烟杆下。
期间，开练丁不胜其苦，雕山门前巨石，竟学成石工，实为怪道人磨其锐气，而暗中教化也。为履行诺言，啦温立乃屈从怪道人苦修三年
州空职工吐蕃國師嶋摩智往天龍寺討六脈神劍秘笈,寺僧暗將秘笈交予段譽,譽緊記後毀之.嶋索秘笈不遂,傷眾僧後抓段譽往向慕容復交代,途中段譽逃脫.丐幫幫主喬查出乃契丹人後裔而遭排斥,路上結識段譽,峰被武林人仕追殺幸得虛竹所救,三人結成兄弟.慕容復利用表妹王語嫣哄段譽說出武功心法,嫣不值其所為,帶譽離去.其後慕容復因復國無望,終變神智失常.喬峰不惜以武力阻止遼國君主耶律洪基侵宋,使他許下永不侵略繼承諾.中原武林知錯怪峰,峰見漢胡不兩立,以死證其丹心,譽與虛竹欲阻止也來不及......
本片改編自著名武俠小說家黃鷹的同名小說，管站由華山於1983年執導。洛在劫案中受了伤，太极吴把他带返家中治疗，他了解吴劫银行是为了得款治疗患病的女儿，遂决定协助吴父女逃离香港。
拳协洛培刚释入出狱,他已决定改过自新。开练为了购买假护照他得罪了匪首大哥成。
啦温立幸梁沙展等赶到拘捕了大哥成.........。他和吴父女先匿在他女友May家，州空职工然后安排他们上船逃走，正当他们发现吴女小梅不药而愈正在高兴时，大哥成等追至欲加害他们。
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